Πράσινο φως από Κομισιόν στο deal Εθνικής Ασφαλιστικής – CVC

Τέλος φαίνεται ότι μπαίνει στο σίριαλ της πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής από την Εθνική Τράπεζα, το οποίο είχε ξεκινήσει από το 2016 για να καταλήξει σε συμφωνία με τη CVC Partners τον Μάρτιο του 2021 και να καθυστερήσει πάλι, ύστερα από καταγγελία στην DGCom για αθέμιτο ανταγωνισμό. Η είδηση επιβεβαιώνει δημοσίευμα του Capital.gr, το οποίο είχε αναφέρει ότι το πράσινο φως αναμένεται μέχρι τα τέλη Φεβρουαρίου.

Ανεπίσημες πληροφορίες από τις Βρυξέλλες που επιβεβαιώνονται από πηγές που έχουν γνώση των εξελίξεων, η διεύθυνση ανταγωνισμού DGCom έδωσε το πράσινο φως στην ολοκλήρωση της εξαγοράς του 90,01% της Εθνικής Ασφαλιστικής από το αμερικανικό κεφάλαιο CVC Partners.

Το όφελος της ΕΤΕ

Με την απόφαση αυτή ξεκινά η διαδικασία για την ολοκλήρωση της συναλλαγής και την καταβολή των τμημάτων στην Εθνική Τράπεζα, η οποία διατηρεί μερίδιο στην ασφαλιστική, 15ετή συμφωνία, έσοδα από τις πωλήσεις και κεφαλαιακή ενίσχυση κατά 60 μονάδες βάσεις. Η διαδικασία αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός δύο μηνών, με τις διοικητικές αλλαγές στην Εθνική Ασφαλιστική να ακολουθούν.

Διαδικασία πώλησης και το τίμημα

Η συμφωνία που έχει ήδη εγκριθεί από τη γενική συνέλευση και τις αρμόδιες αρχές προβλέπει ονομαστικό τίμημα 505 εκατ. ευρώ για το 100% της ασφαλιστικής εταιρείας.

Μέρος του τιμήματος, μέχρι 120 εκατ. ευρώ, συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων, με δικαίωμα επέκτασης.

Η διαδικασία της πώλησης έχει ως εξής:

● Αποεπένδυση ποσοστού 90,01% της συμμετοχής της Εθνικής Τράπεζας στο μετοχικό κεφάλαιο της Εθνικής Ασφαλιστικής μέσω της πώλησης και μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής που ανήκουν στην Τράπεζα στη νεοσύστατη θυγατρική της CVC, Ethniki Holdings S.à.r.l. και της αγοράς από την Τράπεζα ποσοστού 9,99% στο μετοχικό κεφάλαιο της Ethniki Holdings.

● Ένα τμήμα του τιμήματος ανέρχεται σε 385 εκατ. ευρώ (τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως), το οποίο είναι υποκείμενο σε αναπροσαρμογές. Συγκεκριμένα, από αυτό, το ποσό των 125 εκατ. ευρώ είναι υποκείμενο σε αναπροσαρμογές, το οποίο θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Το αρχικό μέρος υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της πώλησης είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.

● Ένα άλλο τμήμα του τιμήματος που είναι υπό αίρεση (“earn-out”) ανέρχεται μέχρι το ποσό των 120 εκατ. Αυτό τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους).

● Υπάρχουν ασφαλιστικές δικλείδες για την Εθνική σε περίπτωση που το CVC αποεπενδύσει πρόωρα

● Κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής η Τράπεζα θα κατέχει το 9,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Ethniki Holdings.

Πρώτη απόπειρα

Μετά την αδιέξοδη προσπάθεια πώλησής της το 2016-2018, η Εθνική ζήτησε και έλαβε παράταση για την υλοποίηση του Πλάνου Αναδιάρθρωσης μέχρι τις 31.12.20, ούτως ώστε να μην πάρει βεβιασμένες αποφάσεις για την πώληση της εταιρείας.

Το φθινόπωρο του 2019 ξεκίνησε πάλι η διαδικασία πώλησης. Κατατέθηκε μόνο μία δεσμευτική προσφορά, αυτή του CVC Capital, το Μάρτιο του 2020. Οι διαπραγματεύσεις με το CVC διήρκησαν σχεδόν 1 χρόνο, μέχρι να βρεθεί η χρυσή τομή που να είναι ικανοποιητική για την τράπεζα.

Αρχικά πάγωσαν λόγω της έναρξης της πανδημίας, στη συνέχεια όμως το CVC, επιβεβαιώνοντας το ενδιαφέρον του για την εταιρία, επανήλθε με ανανεωμένη προσφορά το φθινόπωρο του 2020.

Για έξι μήνες, στη συνέχεια, η ομάδα που έτρεχε τη συναλλαγή στην Εθνική, μαζί με τους συμβούλους και τη διοίκηση, είχαν αλλεπάλληλες συζητήσεις με το CVC, για να κλείσουν όλα τα ανοιχτά θέματα προς διαπραγμάτευση. Παράλληλα, έτρεχαν οι συζητήσεις σε επίπεδο ΔΣ, ΤΧΣ αλλά και εποπτικές αρχές (ΤτΕ, ΕΚΤ, DGComp).

Η συμφωνία και η καταγγελία

Το Απρίλιο του 2021 εγκρίνεται το σχέδιο πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής από τους μετόχους της ΕΤΕ, με στόχο να ξεκινήσει η διαδικασία πώλησης το φθινόπωρο και να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τα τέλη του ίδιου έτους.

Όμως, μια καταγγελία από ένα ιδιωτικό νοσοκομείο και μία ασφαλιστική εταιρεία για θέματα ανταγωνισμού ανάγκασαν την DGCom να ανοίξει πάλι τον φάκελο και να επαναξετάσει την υπόθεση. Οι επαφές DGCom, CVC και Εθνικής Ασφαλιστικής με τις απαραίτητες εξηγήσεις είχαν ουσιαστικά ολοκληρωθεί προς τα Χριστούγεννα αλλά η διαδικασία τυπικά ολοκληρώθηκε τον Ιανουάριο.

Η καταγγελία είχε σχέση με το μεγάλο μερίδιο που κατέχει η CVC στην ιδιωτική υγεία που μπορεί να προκαλέσει ζητήματα ανταγωνισμού με ευνοϊκές τιμολογήσεις υπέρ της Εθνικής Ασφαλιστικής, την οποία αποκτά.

Το σκεπτικό για το πράσινο φως

Το βασικό επιχείρημα της Εθνικής Ασφαλιστικής και του CVC είναι ότι το αμερικανικό κεφάλαιο δεν έχει συμφέρον να λειτουργήσει προνομιακά ως προς την ασφαλιστική εταιρεία διότι αυτό θέτει σε κίνδυνο τον τζίρο και την κερδοφορία των ιδιωτικών νοσοκομείων στα οποία επίσης συμμετέχει.

Επίσης, εάν υπάρξει καταστρατήγηση των τιμών μεταξύ Εθνικής Ασφαλιστικής και των ιδιωτικών νοσοκομείων του CVC, τότε το πλέον εύκολο για τον ανταγωνισμό είναι να το μάθει, να το καταγγείλει και να ακυρώσει συμφωνίες με τα νοσοκομεία. Δηλαδή ασύμφορο για το CVC και την Εθνική Ασφαλιστική.

Εξάλλου, το CVC, μέσω της Εθνικής Ασφαλιστικής κατέχει μικρότερο μερίδιο στην ασφαλιστική αγορά από ό,τι στον κλάδο της ιδιωτικής υγείας μέσω των νοσοκομείων στα οποία συμμετέχει. Συνεπώς, δεν μπορεί να λειτουργήσει εις βάρος των βασικών δραστηριοτήτων του.